永悦科技: 永悦科技股份有限公司关于控股股东与持股5%以上非第一大股东签署《股份转让协议》暨权益变动的提示性公告

发布时间:2021-11-28 23:17   来源:网络    
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证券代码:603879      证券简称:永悦科技       公告编号:2021-105
               永悦科技股份有限公司
         关于控制股权的人与持股 5%以上非第一大股东
      签署《股份转让协议》暨权益变动的提示性公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  重要内容提示:
   永悦科技股份有限公司 控制股权的人
江苏华英企业管理股份有限公司与持股 5%以上非第一
大股东傅文昌先生签订《关于永悦科技股份有限公司之股份转让协议》,本次股
份转让不会导致公司控股权发生变更。
   本次权益变动前,江苏华英持有公司 62,159,500 股,占公司总股本的
股本的 29.7530%。本次协议转让不会触发受让方的要约收购义务。
   本次权益变动前,傅文昌先生及其一致行动人直接合计持有上市公司股
份 83,830,500 股,占上市公司总股本的 23.1375%;傅文昌先生本人直接持有上
市公司股份 57,330,000 股,占上市公司总股本的 15.8233%。本次权益变动,傅
文昌先生将其持有的上市公司 45,640,000 股股份转让给江苏华英。本次权益变
动完成后,傅文昌先生及其一致行动人直接合计持有上市公司股份 38,190,500
股,占上市公司总股本的 10.5407%,傅文昌先生本人直接持有上市公司股份
第一大股东。
   本次协议转让将不会导致公司控制股权的人及实际控制人发生明显的变化。
   上市公司持股 5%以上非第一大股东傅文昌先生及一致行动人承诺:对于
公司首次公开发行股票前所持的公司股票,在股票锁定期满后两年内减持的,减
持价格不低于首次发行价格。自公司上市至减持期间,公司如有派息、送股、公
积金转增股本、配股等除权除息事项,减持股票的价格下限将相应做调整。
   本次协议转让完成后,受让方江苏华英承诺继续履行傅文昌先生及一致
行动人作出的上述承诺。若上述协议转让未能完成,持股 5%以上非第一大股东
傅文昌先生先生及一致行动人愿意继续履行上述承诺。
   就上市公司持股 5%以上非第一大股东傅文昌先生及一致行动人在公司
上市前所作的关于避免同业竞争、减少关联交易等承诺,本次协议转让完成后,
受让方江苏华英承诺继续履行上述承诺。若上述协议转让未能完成,持股 5%以
上非第一大股东傅文昌先生先生及一致行动人愿意继续履行上述承诺。
   本次协议转让需经上海证券交易所合规确认后,
方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户手续。上述审批、
确认手续是不是能够通过尚存在一定不确定性。若未能通过,本次协议转让将自行
终止。敬请广大投资者理性决策,注意投资风险。
   本次转让完成后,在公司上市三年股份锁定期满后的两年届满前,持股
能采用协议转让的方式来进行。
   随着本次交易的推进和外部环境的变化,或有其他不可预见的情形出现,
同时,一方或双方主观意愿的变化、主观违约行为、不可抗力或其他协议约定的
交易终止的情形出现时,将直接引发本次交易失败,交易能否最终顺利达成仍存
在不确定性。
  一、本次权益变动基本情况
文昌先生签订了《关于永悦科技股份有限公司之股份转让协议》,傅文昌先生拟将其持有的上市公司 45,640,000 股无限售流通股份以
协议转让方式转让给江苏华英。协议转让之后,江苏华英持有公司 107,799,500
股,占公司总股本的 29.7530%。本次协议转让不会触发受让方的要约收购义务。
本次交易控制股权的人意在进一步巩固上市公司的控制权,以及继续优化上市公司的
产业体系,提升上市公司的盈利能力,完善公司治理,为公司谋求长期、健康发
展,为全体股东带来良好回报,不存在损害上市公司和中小投资者利益的情形。
  本次交易完成前后,交易各方持有公司股份的情况如下表所示:
                    本次转让前                     本次转让后
 股东
           股份数量        持有比例(%)     股份数量        持有比例(%)
傅文昌         57,330,000      15.8233    11,690,000     3.2265
      一致
付水法   行动    12,231,700      3.3760     12,231,700     3.3760
       人
付秀珍         14,268,800      3.9382     14,268,800     3.9382
江苏华英        62,159,500      17.1562    107,799,500    29.7530
其他股东        216,324,440     59.7063    216,324,440    59.7063
 合计         362,314,440       100      362,314,440      100
  受让方本次收购的资金均来源于自有资金或自筹资金。该资产金额来源合法,不
存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形,也不存在直接或间接接受上
市公司及其关联方财务资助、补偿的情形。
  二、交易双方的基本情况
  、受让方的基本情况
  甲方:江苏华英企业管理股份有限公司
  法定代表人:陈翔
  住所:盐城市大丰区大中街道永盛路东,瑞丰路南大学生创业园 2 幢
  统一社会信用代码:91320100MA1P1P5P1Y
  营业范围:企业管理及咨询;企业收购、兼并、资产重组咨询及服务;设备
租赁;高科技企业孵化服务;科技、经济信息咨询;技术开发、技术咨询、技术
推广、技术服务。餐饮管理;信息技术咨询服务;园区管理服务;供应链管理服
务;广告制作;广告发布;广告设计、
代理;软件销售;软件开发;数据处理服务;数据处理和存储支持服务;会议及
展览服务;市场调研;社会调查;法律咨询;信息咨
询服务;财务咨询;土石方工程项目施工;停车场服务;
市场营销策划;企业形象策划;项目策划与公关服务;礼仪服务;创业空间服务

  股权结构:
  、转让方的基本情况
  乙方:傅文昌
  身份证号码:3505231976********
  地址:福建省泉州市鲤城区
  本次协议转让将不会导致公司控制股权的人及实际控制人发生明显的变化。
  三、股份转让协议的主要内容
  协议主体和签约时间
  甲方:江苏华英企业管理股份有限公司
  法定代表人:陈翔
  乙方:傅文昌
  协议签署时间:2021 年 11 月 28 日
  转让标的股份
  乙方拟将其直接持有的永悦科技股份 45,640,000 股无限售流通股股份协议转让给甲方,甲方
同意受让上述股份。
  若本协议签署日至交割日期间,上市公司发生派发股利、送股、资本公积转
增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的,标的股份的数量及每股价格
应同时根据上交所除权除息规则作相应调整。
  (二)标的股份转受让价格
  甲乙双方确定的转让价格为 9.9301 元/股,标的股份全部价款为人民币
积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的,标的股份的数量及每股
价格应同时根据上交所除权除息规则作相应调整。
  交易安排
的转让手续,如上交所针对本次交易提出问询的,则问询及回复时间不计算在前
述 30 日内,向上交所申请办理的时间顺延至问询结束后的 5 个工作日内。
内,甲方支付 423,209,764.00 元至乙方指定账户。甲方付清前述款项后,甲乙
双方前往中登公司办理关于标的股份转让给甲方或其指定方的过户手续。甲乙双
方在中登公司办理完毕标的股份的过户手续之日起 30 日内,甲方应当将本次受
让标的股份的尾款 3,000 万元支付至乙方指定账户。
   承诺
公开发行股票前所持的公司股票,在股票锁定期满后两年内减持的,减持价格不
低于首次发行价格。自公司上市至减持期间,公司如有派息、送股、公积金转增
股本、配股等除权除息事项,减持股票的价格下限将相应做调整。本次协议转
让完成后,受让方江苏华英承诺继续履行上述承诺。若上述协议转让未能完成,
持股 5%以上非第一大股东傅文昌先生及一致行动人愿意继续履行上述承诺。
市前所作的关于避免同业竞争、减少关联交易等承诺,本次协议转让完成后,受
让方江苏华英承诺继续履行上述承诺。若上述协议转让未能完成,持股 5%以上
非第一大股东傅文昌先生及一致行动人愿意继续履行上述承诺。
为依法设立并合法存续的企业法人,能以自己的名义独立承担民事责任;拥有所
有必要的公司权力和能力来拥有其财产和资产并开展目前经营的业务,上市公司
不存在现实或潜在的终止或者丧失经营能力、终止、清算、解散或丧失法人资格
的情形
  排他
  本协议生效之日起 3 个月内,乙方须保证乙方、上市公司在未获得甲方事先
书面同意的情况下,不得通过直接或间接方式与第三方签署、磋商任何关于上市
公司股份转让的协议。
  税费承担
  本次交易产生税费,双方各自按照法律和法规的要求承担自己应承担的部分。
  四、关于股份减持及避免同业竞争、减少关联交易等承诺
公司首次公开发行股票前所持的公司股票,在股票锁定期满后两年内减持的,减
持价格不低于首次发行价格。自公司上市至减持期间,公司如有派息、送股、公
积金转增股本、配股等除权除息事项,减持股票的价格下限将相应做调整。本
次协议转让完成后,受让方江苏华英承诺继续履行上述承诺。若上述协议转让未
能完成,持股 5%以上非第一大股东傅文昌先生及一致行动人愿意继续履行上述
承诺。
市前所作的关于避免同业竞争、减少关联交易等承诺,本次协议转让完成后,受
让方江苏华英承诺继续履行上述承诺。若上述协议转让未能完成,持股 5%以上
非第一大股东傅文昌先生及一致行动人愿意继续履行上述承诺。
能采用协议转让的方式来进行。
  五、其它说明、对公司的影响、所涉及后续事项及风险提示
购,亦未构成关联交易。
务办理指引》对于协议转让价格的要求。
监高减持股份的若干规定》、
            《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公
司章程》的规定。
于查封、冻结等。
任公司上海分公司办理转让手续。
续事宜,公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息公开披露义务,敬请广大投资
者注意投资风险,相关履行结果尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。
企业管理股份有限公司签订的《关于永悦科技股份有限公司之股份转让协议》,
永悦科技控股权发生变更。协议转让之后,傅文昌先生及其一致行动人愿意不可
撤销地放弃其所持上市公司剩余股份的表决权。本次傅文昌先生将其所持上市公
司 12.5986%的股份转让给无关联第三方即华英股份,不影响转让后华英股份行
使该等股份的表决权, 华英股份受让的该等股份具有表决权。
置本次权益变动取得相应股份权益的计划,在未来 12 个月内也无继续增持永悦
科技股份的计划。
月内股份权益发生变动的可能。若今后发生相关权益变动事项,傅文昌先生将严
格按照有关规定法律法规的要求,依法履行相关批准程序及信息公开披露义务。
                                             《证券
日报》、
   《证券时报》、
         《中 国 证 券 报》为公司指定信息公开披露媒体,公司发布的信息
以在上述指定媒体刊登的公告为准。公司将重视本次交易事项进展情况并履
行信息公开披露义务,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。
  特此公告。
                             永悦科技股份有限公司董事会

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