迪威尔: 迪威尔2021年限制性股票激励计划(草案)摘要公告

发布时间:2021-11-28 22:18   来源:网络    
字号:

用手机扫描二维码 在手机上继续观看

手机查看
证券代码:688377      证券简称:迪威尔          公告编号:2021-034
         南京迪威尔高端制造股份有限公司
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
  重要内容提示:
   股权激励方式:限制性股票
   股份来源:南京迪威尔高端制造股份有限公司
从证券交易市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票或向激励对象定向发行的本公司人
民币 A 股普通股股票。
   股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数:《南京迪威尔高端制造股份有
限公司2021年限制性股票激励计划》
拟向激励对象授予172.00万股限制性股票,约占本激励计划草案公告时公司股本总额
司股本总额19,466.70万股的0.72%,首次授予部分占本次授予权益总额的81.40%;预
留32.00万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额19,466.70万股的0.16%,预留
部分占本次授予权益总额的18.60%。
  一、股权激励计划的目的
  为进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司
核心团队的积极性和创造性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结
合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,按照收
益与贡献对等的原则,根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》
、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息公开披露业务指南第 4 号——股权激励信息披
露》等有关法律、法规和规范性文件以及《南京迪威尔
高端制造股份有限公司章程》的规定,制定本激励计划。
  截至本激励计划公告日,本公司不存在其他正在执行的对董事、监事、高级管
理人员、核心技术人员、员工实行的股权激励等制度安排。
  二、股权激励方式及标的股票来源
  股权激励方式
  本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件的激
励对象,在满足相应归属条件后,在归属期内以授予价格分次获得公司 A 股普通股股
票,该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的
限制性股票在归属前,不享有公司股东权利,并且该限制性股票不得转让、用于担保
或偿还债务等。
  标的股票来源
  本激励计划涉及的标的股票来源为公司从证券交易市场回购的本公司人民币 A 股普通
股股票或向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
  三、股权激励计划拟授予的权益数量
  本激励计划拟向激励对象授予 172.00 万股限制性股票,约占本激励计划草案公
告时公司股本总额 19,466.70 万股的 0.88%。其中,首次授予 140.00 万股,约占本激
励计划草案公告时公司股本总额 19,466.70 万股的 0.72%,首次授予部分占本次授予
权益总额的 81.40%;预留 32.00 万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额
  公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划
提交股东大会审议时公司股本总额的 20.00%。
  本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前,以及激励对象获授限制性股票
后至归属前,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事
项,应对限制性股票授予数量进行一定的调整。
  四、 激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
  激励对象的确定依据
   本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业
务指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际
情况而确定。
   本激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司公告本激励计划时在公司任职的高级管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员。
   激励对象的范围
   本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 33 人,占公司员工总数 726 人的 4.55%。包括:
   高级管理人员;
   董事会认为需要激励的其他人员。
   以上所有激励对象不包括独立董事、监事。以上激励对象中,公司高级管理人员
必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规
定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。
纳入本激励计划的原因在于:
   张闻骋先生自 2014 年 2 月起在公司任职,担任公司营销部经理,全面负责公司的
营销工作,熟悉市场及行业动态,对公司的产品销售、品牌宣传等方面产生积极的影
响,对公司经营和未来发展具有重要作用。因此,本激励计划将张闻骋先生纳为激励
对象符合公司真实的情况和发展需要,符合《上市规则》 第十章之第 10.4 条关于激励对
象的规定及其他相关法律法规的规定,具有必要性与合理性。
于:公司致力于国际化发展战略,纳入激励对象的外籍员工在公司的日常管理、技术、
业务、经营等方面均发挥不同程度的及其重要的作用。股权激励是境外公司常用的激励手段,
外籍员工熟悉现金薪酬加股权激励的薪酬模式,股权激励的实施能稳定现有外籍人才
并吸引新的优秀人才。通过本次激励计划将更加促进公司人才队伍的建设和稳定,从
而有助于公司的长远发展。
   预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定,经
董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书
后,公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的,
预留权益失效。
   激励对象获授的限制性股票分配情况
   本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:
                                  获授限制性     占授予限制     占本激励计
        姓名       国籍      职务        股票数量     性股票总数     划公告日股
                                          比例      本总额比例
  一、董事、高级管理人员、核心技术人员
   CHONG HOE
             新加坡  副总经理             20.00    11.63%     0.10%
    
  二、董事会认为需要激励的其他人员           120.00   69.77%     0.62%
  首次授予部分数量合计                       140.00   81.40%     0.72%
  三、预留部分                           32.00    18.60%     0.16%
  合计                               172.00   100.00%    0.88%
  注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额
的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时
公司股本总额的 20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的,由董事会对授予数量作相应调整,可以将激
励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配,但调整后预留权益比例不得超过本激励计划
拟授予权益数量的 20.00%,任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公
司总股本的 1.00%。
及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象
相关信息。
   激励对象的核实
公示期不少于 10 天。
议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事
会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
   在激励计划实施过程中,激励对象如发生《管理办法》及本激励计划规定
的不得成为激励对象情形的,该激励对象不得被授予限制性股票,已获授但尚未归属
的限制性股票取消归属,并作废失效。
  五、本激励计划的相关时间安排
  本激励计划的有效期
  本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全
部归属或作废失效之日止,最长不超过 60 个月。
  本激励计划的授予日
  授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。
  本激励计划的归属安排
  本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归
属,归属日必须为交易日,归属前激励对象为董事及高级管理人员的,其获得的限制
性股票不得在下列期间内归属:
期的,自原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;
者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;
  上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
  本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示:
                                      归属权益数量占授予
  归属安排              归属时间
                                       权益总量的比例
          自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次
 第一个归属期                                  30%
          授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
          自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次
 第二个归属期                                  30%
          授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
          自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次
 第三个归属期                                  40%
          授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
  本激励计划预留授予的限制性股票若于 2022 年授予,则各批次的归属安排与首次
授予保持一致;若于 2023 年授予,则预留部分归属安排如下表所示:
                                      归属权益数量占授予
 归属安排               归属时间
                                       权益总量的比例
          自预留部分授予之日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个归属期                                    50%
          预留部分授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
          自预留部分授予之日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个归属期                                    50%
          预留部分授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还
债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情
形增加的股份同时受归属条件约束,且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务,若
届时限制性股票不得归属的,则因前述原因获得的股份同样不得归属。
     本激励计划的禁售期
  禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性
股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,具体内容
如下:
过其所持有本公司股份总数的 25%,在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股
份。
母、子女的,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内
又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。
高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事
和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持
有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
     六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
     限制性股票的授予价格
     本次限制性股票的授予价格为每股 8.00 元,即满足授予条件和
归属条件后,激励对象可以每股 8.00 元的价格购买公司 A 股普通股股票。
     限制性股票的授予价格的确定方法
     定价方法
     本激励计划限制性股票的授予价格为 8.00 元/股。
前 1 个交易日交易均价的 47.82%。
前 20 个交易日交易均价的 49.50%。
前 60 个交易日交易均价的 49.17%。
占前 120 个交易日交易均价的 49.54%。
  定价依据
  首先,公司本次限制性股票的授予价格及定价方法,是以促进公司发展、维护股
东权益为根本目的,基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可,本着激励与
约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司持续经营能力
和股东权益带来正面影响,公司设置了具有挑战性的业绩目标,该目标的实现需要发
挥核心员工的主观能动性和创造性,本次激励的定价原则与业绩要求相匹配。
  其次,随着行业及人才竞争的加剧,公司人才成本随之增加,如何吸引、激励、
留住核心人才亦成为科技公司的重要课题。实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补
充,且激励对象的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。
  综上,在符合相关法律和法规、规范性文件的基础上,公司本次限制性股票的授予
价格采取自主定价方式,将限制性股票的授予价格确定为 8.00 元/股,本次激励计划
的实施将更加稳定核心团队,实现员工利益与股东利益的深度绑定。
  公司聘请的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理
性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司 2021
年 11 月 29 日刊登在上海证券交易所网站的《宁波小多信息咨询
有限公司关于南京迪威尔高端制造股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
之独立财务顾问报告》:
  “经核查,本独立财务顾问认为:迪威尔 2021 年限制性股票激励计划符合相关法
律、法规和规范性文件的规定,而且在操作程序上具备可行性;迪威尔 2021 年限制
性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第
利于公司现有团队的稳定和优秀人才的引进,有利于公司的持续发展,不存在损害上
市公司及全体股东利益的情形。”
  七、限制性股票的授予与归属条件
  限制性股票的授予条件
  同时满足下列授予条件时,公司向激励对象授予限制性股票;反之,若下列任一
授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。
  最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;
  最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告;
  上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形;
  法律法规规定不得实行股权激励的;
  中国证监会认定的其他情形。
  最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
  最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
  最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施;
  具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
  法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
  中国证监会认定的其他情形。
  限制性股票的归属条件
 激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜:
 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;
 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告;
 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形;
  法律法规规定不得实行股权激励的;
  中国证监会认定的其他情形。
  最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
  最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
  最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施;
  具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
  法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
  中国证监会认定的其他情形。
  公司发生上述第 1 条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。若公司发生不得实施股权激励的情形,
且激励对象对此负有责任的,或激励对象发生上述第 2 条规定的不得被授予限制性股
票的情形,该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。
  激励对象获授的各批次限制性股票在归属前,须满足 12 个月以上的任职期限。
  本激励计划首次授予部分的考核年度为 2022 年-2024 年 3 个会计年度,分年度对
公司财务业绩指标进行考核,每个会计年度考核一次,以达到公司财务业绩考核目标
作为激励对象对应年度的归属条件之一。
  本激励计划首次授予部分业绩考核目标及归属比例安排如下表所示:
                  业绩考核目标 A                   业绩考核目标 B
  归属期
              公司层面归属比例 100%              公司层面归属比例 80%
          公司需满足下列两个条件之一:             公司需满足下列两个条件之一:
 第一个归属期   营业收入增长率不低于 50%;            营业收入增长率不低于 40%;
          利润增长率不低于 50%。              利润增长率不低于 40%。
          公司需满足下列两个条件之一:             公司需满足下列两个条件之一:
 第二个归属期   营业收入增长率不低于 90%;            营业收入增长率不低于 72%;
          利润增长率不低于 90%。              利润增长率不低于 72%。
            公司需满足下列两个条件之一:              公司需满足下列两个条件之一:
 第三个归属期     营业收入增长率不低于 120%;            营业收入增长率不低于 96%;
            利润增长率不低于 120%。              利润增长率不低于 96%。
  注:上述“营业收入”以会计师事务所经审计的合并报表为准;“净利润”以经审计的归属于上市公司股东
的净利润,并且剔除公司本次及其他股权激励计划所产生的股份支付费用的数值作为计算依据。下同。
  若预留部分于 2022 年授予完成,则预留部分业绩考核与首次授予部分一致。若
预留部分于 2023 年授予完成,预留部分考核年度为 2023 年-2024 年两个会计年度,
每个会计年度考核一次。具体业绩考核目标及归属比例安排如下表所示:
                    业绩考核目标 A                    业绩考核目标 B
   归属期
                公司层面归属比例 100%               公司层面归属比例 80%
            公司需满足下列两个条件之一:              公司需满足下列两个条件之一:
 第一个归属期     营业收入增长率不低于 90%;             营业收入增长率不低于 72%;
            利润增长率不低于 90%。               利润增长率不低于 72%。
            公司需满足下列两个条件之一:              公司需满足下列两个条件之一:
 第二个归属期     营业收入增长率不低于 120%;            营业收入增长率不低于 96%;
            利润增长率不低于 120%。              利润增长率不低于 96%。
  当公司当年度营业收入或净利润指标其中之一达到“业绩考核目标 A”时,公司
层面归属比例为 100%;当公司当年度营业收入与净利润指标均未达到“业绩考核目
标 B”时,公司层面归属比例为 0;当公司当年度营业收入、净利润指标出现其他组
合时,公司层面归属比例为 80%。
  若公司未满足上述业绩考核目标,所有参与本激励计划的激励对象对应考核当年
计划归属的限制性股票全部取消归属,并作废失效。
  激励对象个人层面的考核根据公司现行的绩效考核相关制度实施,依据激励对象
的考核结果确定其实际归属的归属比例。
  激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级,对应的归
属比例如下表所示:
     评价标准             A           B            C          D
  个人层面归属比例           100%         80%         60%         0%
  激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归
属比例×个人层面归属比例。
  激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的,
作废失效,不可递延至下一年度。
  若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化,继续执行激励计划难
以达到激励目的,经公司董事会及/或股东大会审议确认,可决定对本激励计划的尚
未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
  考核指标的科学性和合理性说明
  本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面,分别为公司层面业绩考核、个
人层面绩效考核。
  为实现公司战略目标及保持现有竞争力,本激励计划公司层面的业绩考核指标为
营业收入增长率、净利润增长率,上述指标能够真实反映公司的经营情况、市场情况
和盈利能力,是预测企业经营业务拓展趋势、衡量公司经营效益及成长性的有效性指
标。公司在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况
以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上,经过合理预测并兼顾本激励计划的激
励作用设置了业绩考核目标。本激励计划设定的考核指标具有一定的挑战性,有助于
提升公司竞争能力以及调动员工的积极性,确保公司未来发展的策略和经营目标的实现,
为股东带来更高效、更持久的回报。
  除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够对激
励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结
果,确定激励对象个人是不是达到归属条件。
  综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标
设定拥有非常良好的科学性和合理性,同时对激励对象
×

打开微信,点击底部的“发现”,

使用“扫一扫”即可将网页分享至朋友圈。

楚江新材股票