三孚新科: 民生证券股份有限公司关于广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)(第二次修订稿)限制性股票首次授予相关事项之独立财务顾问报告

发布时间:2021-11-25 17:16   来源:网络    
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    民生证券股份有限公司
        关于
 广州三孚新材料科技股份有限公司
     
  限制性股票首次授予相关事项
         之
     独立财务顾问报告
独立财务顾问:民生证券股份有限公司
      二〇二一年十一月
民生证券股份有限公司                                         独立财务顾问报告
                            目 录
民生证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
               第一章 声明
  民生证券股份有限公司接受委托,担任广州三孚新材料科技股份有限公司
本次限制性股票激励计
划的独立财务顾问,并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》《科创板上市公司信息公开披露业务指南第4号——股权激励信息公开披露》
等法律、法规和规范性文件的有关法律法规,在三孚新科提供有关资料的基础上,
发表独立财务顾问意见,以供三孚新科全体股东及有关各方参考。
本独立财务顾问保证:其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和完
整,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
客观公正的原则,对本次股权激励事项进行了尽职调查义务,有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务
顾问报告的真实性、准确性和完整性承担相应的责任。
法规无重大变化,上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化;上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化;三孚新科及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整;本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照
激励计划及相关协议条款全面履行所有义务;本次激励计划能得到有权部门的
批准,不存在其它障碍,并能顺利完成;本次激励计划目前执行的会计政策、
会计制度无重大变化;无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时,本独立财务
顾问提请广大投资者认真阅读《广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性
股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
民生证券股份有限公司                  独立财务顾问报告
问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
价格定价合理性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及
对股东利益的影响发表专业意见,不构成对三孚新科的任何投资建议,对投入资产的人
依据本报告所做出的任何投资决策可能会产生的风险,本独立财务顾问不承担任何
责任。
民生证券股份有限公司                            独立财务顾问报告
                     第二章 释义
     以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义:
      释义项                      释义内容
三孚新科、本公司、公
             指   广州三孚新材料科技股份有限公司
司、上市公司
皓悦新科         指   公司控股子公司广州皓悦新材料科技有限公司
限制性股票激励计划、       广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计
             指
本激励计划、本计划        划
限制性股票、第二类限       符合本激励计划授予条件的激励对象,在满足相应获益条件
             指
制性股票             后分次获得并登记的本公司股票
                 按照本激励计划规定,获得限制性股票的公司
激励对象         指   董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励
                 的其他人员
                 公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为交易
授予日          指
                 日
                 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的激励对象获得公
授予价格         指
                 司股票的价格
                 激励对象满足获益条件后,上市公司将股票登记至激励对象
归属           指
                 账户的行为
                 激励对象满足获益条件后,获授股票完成登记的日期,必须
归属日          指
                 为交易日
                 本激励计划所设立的,激励对象为获得激励股票所需满足的
归属条件         指
                 获益条件
                 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部
有效期          指
                 归属或作废失效之日止
薪酬委员会        指   公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会        指   中国证券监督管理委员会
证券交易所        指   上海证券交易所
登记结算公司       指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》        指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》        指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》       指   《上市公司股权激励管理办法》
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《上市规则》       指   《上海证券交易所科创板股票上市规则》
                 《科创板上市公司信息公开披露业务指南第4号——股权激励信息
《业务指南》       指
                 披露》
《公司章程》       指   《广州三孚新材料科技股份有限公司章程》
                 《广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励
《公司考核管理办法》 指
                 计划实施考核管理办法》
元/万元         指   人民币元/万元
                 组装电子零件用的基板,英文全称“Printed Circuit
                 Board”,简称PCB,是在通用基材上按预定设计形成点间连
印刷电路板/PCB    指
                 接及印制元件的印制板,又可称为“印制电路板”或“印刷
                 线路板”
                 电子工业使用的专用化学品和化工材料,是电子材料及精细
电子化学品        指
                 化工结合的高新技术产品
                 美国Prismark Partners LLC,是印制电路板及其相关领域知
Prismark     指
                 名的市场分析机构,其发布的数据在PCB行业有较大影响力
                 系当前主流的PCB生产中镀通孔技术,英文全称“Plating
                 Through Hole”,简称PTH,是应用于水平线的化学镀铜技
水平沉铜         指   术,其目的是在非导体的孔壁上通过化学沉积的方式覆盖一
                 层密实牢固的金属铜层作为导体,使线路板两层或多层间的
                 线路连通导电
                 通过化学反应在铜的表面置换钯,然后在钯核的基础上镀上
                 镍磷合金层,最后在镍的表面镀上金层的工艺,大多数都用在印
化学镍金         指
                 制电路板的最终表面处理,用来防止印制电路板表面的铜被
                 氧化或腐蚀,并提高焊接性能
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             第三章 基本假设
  本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出:
  国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;
  三孚新科提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整;
  本次股权激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能获得有效
批准,并最终能够如期完成;
  实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则,按照股
权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务;
  无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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        第四章 限制性股票激励计划的主要内容
  三孚新科本次限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负
责拟定,经第三届董事会第二十一次会议审议通过。
   一、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源
  公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票作为本激励计
划的股票来源。
   二、拟授予的限制性股票数量
  本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为366.00万股,占本激励计
划草案公告日公司股本总额9,218.00万股的3.97%。其中,首次授予限制性股票
授予限制性股票总数的80.87%;预留70.00万股,占本激励计划草案公告日公司
股本总额的0.76%,预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的19.13%。
  截至本激励计划草案公告日,公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。
  本激励计划拟授予公司PCB事业部总经理丁先峰先生125.00万股限制性股票,
约占本激励计划公告日公司股本总额的1.36%。
  丁先峰先生系行业领军人才,曾任职于日本上村旭光有限公司、乐思化学
有限公司等跨国公司,有着非常丰富的PCB电子化学品技术应用及营销管理
经验,为公司PCB电子化学品业务的发展做出了突出贡献。自丁先峰先生担任
PCB事业部总经理以来,PCB电子化学品业务取得了迅速增加,出售的收益由2017
年的4,607.45万元增加至2020年的12,280.37万元,年均复合增长率达到38.65%;
为公司目前销售顶级规模、最核心的业务板块。
  随着下游PCB客户进口替代需求的增长,国产PCB电子化学品迎来了良好的
发展机遇。公司将抓住这个宝贵的发展机遇,加大投入,完善人才激励机制,
留住优秀人才,为公司PCB电子化学品的全力发展奠定坚实的基础。
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    根据《上市公司股权激励管理办法》的规定,向丁先峰先生授予的限制性
股票需经公司股东大会特别决议审议通过之后方可实施。
    除公司PCB事业部总经理丁先峰先生外的其他任何一名激励对象通过全部有
效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
    三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售

    有效期
    本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过60个月。
    授予日
    本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益,
并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的,应当及时披露不
能完成的原因,并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出
权益的期间不计算在上述60日内。
    授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定,授予
日必须为交易日,若根据以上原则确定的日期为非交易日,则授予日顺延至其
后的第一个交易日为准。
    归属安排
    本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后,且在激励对象满足
相应归属条件后按约定比例分次归属,归属日必须为本激励计划有效期内的交
易日,但下列期间内不得归属:
原预约公告日前30日起算,至公告前1日;
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之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;
     上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。
     首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示:
 归属安排                  归属时间             归属比例
     第一个 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起
     归属期 24个月内的最后一个交易日止
首次
     第二个 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起
授予                                       25%
     归属期 36个月内的最后一个交易日止
的限
     第三个 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起
制性                                       25%
     归属期 48个月内的最后一个交易日止
股票
     第四个 自首次授予之日起48个月后的首个交易日至首次授予之日起
     归属期 60个月内的最后一个交易日止
     若预留部分限制性股票在2021年度授予,则归属期及归属权益数量占授予权益总量
     的比例与首次授予部分一致。若预留部分限制性股票在2022年授予,则归属期及归
预留 属权益数量占授予权益总量的比例如下表所示:
授予   第一个 自授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个
的限   归属期 月内的最后一个交易日止
制性   第二个 自授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个
股票   归属期 月内的最后一个交易日止
     第三个 自授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个
     归属期 月内的最后一个交易日止
     在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票,不得归属或递延至下一
年归属,由公司按本激励计划的规定作废失效。
     在满足限制性股票归属条件后,公司将统一办理满足归属条件的限制性股
票归属事宜。
     本激励计划的禁售期
     禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。激励
对象通过本激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期,禁售规定按
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照《公司法》、《证券法》等有关规定法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
执行,详细的细节内容如下:
不允许超出其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有
的本公司股份;
有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所
得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益;
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份
转让的有关法律法规发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当
在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等有关规定法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定。
  四、限制性股票的授予价格及确定方法
  限制性股票的授予价格
  首次授予限制性股票的授予价格为每股10.00元,即满足授予条件和归属条
件后,激励对象可以每股10.00元的价格购买公司股票。
  预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。
  限制性股票授予价格的确定方法
  本激励计划授予限制性股票授予价格为10.00元/股。
  本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价为55.09元/股,本次
授予价格为前1个交易日公司股票交易均价的18.15%;
  本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价为59.84元/股,本
次授予价格为前20个交易日公司股票交易均价的16.17%;
  本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价为48.94元/股,本
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次授予价格为前60个交易日公司股票交易均价的20.43%。
  本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式,以自主定价方式确定授予
价格的目的是为了促进公司发展、维护股东权益,为公司长远稳健发展提供机
制和人才保障。
  本次限制性股票的授予价格的确定综合考虑了行业发展前途、公司发展战
略及保持公司核心人才稳定性等因素,主要如下:
  充分把握PCB行业发展机遇,充分把握PCB电子化学品进口替代趋势
  PCB素有“电子产品之母”的称谓,几乎所有电子设备都离不开PCB。当前,
PCB行业发展主要受5G通讯、汽车电子、消费电子等拉动。据Prismark统计,
近53%。
  数据来源:Prismark
  在PCB的生产制造过程中,前处理、蚀刻、棕化、化学沉铜、整板镀铜、图
形电镀、化学镍金、化学沉银、化学沉锡、OSP等众多关键工序均需要进行表面
处理,整个PCB生产过程需要使用大量相关电子化学产品,市场规模可观。
  据中银国际证券股份有限公司撰写的行业研究报告,2014年国内PCB电子化
学品市场规模已达162亿元,按照国内PCB行业近10年年均8.10%的年复合增长率
推算,预计2020年PCB电子化学品市场规模可达258.58亿元。以沉铜工艺和化学
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镍金工艺为例,目前我国现有约2,500家PCB企业,年产量约6.99亿平方米,仅
沉铜工艺和化学镍金工艺每年对电子化学品的需求量预估在100亿元以上,公司
的市场占有率不足1%。
  在PCB电子化学品领域,由于该领域具有较高的技术门槛,因此,该领域长
期被安美特、麦德美乐思和罗门哈斯等国际巨头所垄断。2018年以来,越来越
多的国内知名高科技企业提倡上游供应链将核心原材料逐步“国产化”,以提
高“自主可控”能力,保障自身产业链安全。这将促使上游供应链企业增强改
革和创新动力,加快进口替代步伐,这也给国内电子化学品企业提供了良好的
发展机遇。
  在全球PCB产能进一步向中国大陆地区转移的进程中,同时随着中美贸易摩
擦背景下进口替代进程的加速,公司的PCB电子化学品正迎来快速发展的重要机
遇。
  以现有优质客户为基础,加速提升公司PCB电子化学品市场占有率
  公司将聚焦发展PCB电子化学品业务,加快提升市场占有率。公司的PCB水
平沉铜专用化学品和PCB化学镍金专用化学品与国外先进水平相当,已经在胜宏
科技、健鼎科技、东山精密、建滔集
团、中京电子、奥士康、世运电路
和依利安达等公司中实现了量产应用,产品质量的可靠性和稳定
性得到行业代表客户的检验和认可,销售规模不断扩大,为公司后续PCB电子化
学品业务快速发展奠定了良好的基础。公司坚持以技术为核心,以市场为导向,
以PCB电子化学品业务为重点,立足产品质量,开展技术营销,强化技术服务能
力,增强客户体验效果,增加客户粘性,提高客户的满意度和获得感,不断累
积口碑效应和品牌形象,尽快提升公司PCB电子化学品的竞争优势和市场占有率。
  加快实施人才工程,稳定关键核心人才
  A、人才是公司第一资源
  此次限制性股票激励计划是公司进一步贯彻人力资源驱动公司发展理念,
落实研发人才优先发展的策略的重大举措。公司通过实施人才工程,有重点地培
养和引进公司急需或紧缺的技术人才,建立完善人才培养和激励机制,将员工
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的短期利益、长期利益与个人业绩、公司发展进行绑定,可以激发员工的工作
积极性,提升员工的凝聚力和战斗力,凝聚和稳定优秀的研发人才和经营管理
人才,鼓励员工与公司共同进步,为公司的持续创新和发展壮大提供强有力的
保障。
  B、凝聚核心销售、采购、管理、技术服务及研发人才
  由于PCB电子化学品长期遭受外资巨头高度垄断,使得国内PCB电子化学品
领域的高端销售、采购、管理、研发人才较为短缺。同时,公司的PCB电子化学
品在客户处使用时需派驻技术工程师在客户生产现场提供技术指导服务,经验
丰富且有一定管理能力的技术工程师是公司更好服务PCB客户的关键之一。
  在市场之间的竞争加剧、公司上市的大背景下,公司的核心销售、采购、管理、
技术服务及研发人才已成为竞争对手不惜成本引进的对象。此次限制性股票激
励计划可以有效提高核心销售、采购、管理、技术服务及研发人才的向心力,
保持并加强重要人才的稳定性。
  综上,在符合相关法律和法规、规范性文件的基础上,企业决定将本次限制
性股票的授予价格确定为10.00元/股。此次激励计划的实施将进一步稳定核心
团队,实现骨干员工利益与股东利益的深度绑定。
  五、限制性股票的授予与归属条件
  限制性股票的授予条件
  激励对象只有在同时满足下列条件时,公司向激励对象授予限制性股票;
反之,若下列任一授予条件未达成,则不能向激励对象授予限制性股票。
  最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
  最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告;
  上市后最近36个月内出现过未按法律和法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形;
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  法律和法规规定不得实行股权激励的;
  中国证监会认定的其他情形。
  最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的;
  最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
  最近12个月内因重大违法违反相关规定的行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;
  具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
  法律和法规规定不得参与上市公司股权激励的;
  中国证监会认定的其他情形。
  限制性股票的归属条件
  归属期内同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可归属:
  最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
  最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告;
  上市后最近36个月内出现过未按法律和法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形;
  法律和法规规定不得实行股权激励的;
  中国证监会认定的其他情形。
  公司发生上述第1条规定情形之一的,激励对象根据本计划已获授但尚未归
属的限制性股票取消归属,并作废失效。
  最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
民生证券股份有限公司       &ensp
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